Aciertos y desaciertos en el DNU 27/18

Varios aciertos y un desacierto en lo relativo a firmas digitales, firmas electrónicas, tarjetas de crédito y títulos valores en el decreto 27/18.

por Santiago Mora

Complementando las últimas dos notas publicadas en este blog, expresamos aquí nuestra opinión sobre las novedades normativas derivadas del decreto 27/18 relativas a la firma digital en general y a la firma electrónica en relación a las tarjetas de crédito y a los títulos valores en particular. En concreto, mencionaremos sumariamente lo que consideramos como aciertos de la normativa, así como lo que consideramos que ha sido un desacierto de la misma.

1. Entre los aciertos, mencionamos en primer lugar que el artículo 170 del decreto 27/18 sustituye el inciso k) del artículo 6° de la ley 25.065 de Tarjeta de Crédito, que originariamente establecía que el contrato de emisión de tarjeta de crédito debía tener la firma del titular y del personal apoderado de la empresa emisora, para pasar a aclarar ahora luego de ello que “Si el instrumento fuese generado por medios electrónicos, el requisito de la firma quedará satisfecho si se utiliza cualquier método que asegure indubitablemente la exteriorización de la voluntad de las partes y la integridad del documento”.

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La CNV alerta al Publico Inversor sobre “ICOs”

Con fecha 04.12.2017 la CNV publicó en su página web un comunicado alertando al Público Inversor sobre las operaciones de ofertas iniciales de monedas virtuales o tokens -internacionalmente conocidas como “initial coin offerings” o “ICOs” por sus siglas en idioma inglés –

Los siguientes son algunos de los riesgos identificados por la CNV que enfrentan todos aquellos que en nuestro país optan por invertir en ICOs: (a) falta de regulación específica, (b) volatilidad de precios y falta de liquidez, (c) potencial fraude, (d) inadecuado acceso a información relevante, (e) proyectos en etapa inicial, (f) fallas tecnológicas y de infraestructura y (g) Carácter trasnacional de las negociaciones con ICOs.

A partir de lo anterior, concluye que solo debería invertir en ICOs un inversor experto, que está capacitado para analizar el proyecto financiado por la ICO y está preparado para perder, eventualmente, toda su inversión.

Ante la consulta de si las ICOs se encuentran regulados por la CNV, el mismo comunicado plantea que “El marco normativo vigente no contempla regulación específica sobre ICO. No obstante ello la CNV, ante solicitudes en particular, podría evaluar la pertinencia de un otorgamiento de autorización de oferta pública”.

Para finalizar, el comunicado sostiene que “Si usted sospecha que una determinada ICO es una estafa podrá realizar la respectiva denuncia mediante los canales habilitados a tales efectos”.

Conferencia “Novedades y Proyecciones en Materia Fintech” – UDESA (CETYS)

El pasado 9 de octubre de 2017 tuvo lugar en la sede capital de la Universidad de San Andres una conferencia sobre las “Novedades y Proyecciones en Materia Fintech”, en la que tuve el honor de exponer junto con Lucas Llach (Vicepresidente del BCRA), Mercedes Ales Uria Acevedo (asesora de Directorio en la CNV) y Lucía Quesada (Directora Nacional de Promoción de la Competencia en la CNDC), con la coordinación y moderación de Paula Vargas (Coordinadora del Programa DITC).

La presentación principal fue de Lucas Llach, quien reseñó las últimas medidas adoptadas por el BCRA en la materia, y planteó las distintas metas que tienen a futuro. Luego Lucía Quesada expuso sobre los avances en el estado de la competencia en el mercado de tarjetas de crédito. A continuación expuso Mercedes Ales Uría Acevedo, quien explicó las novedades en el proceso de regulación del crowdfunding en Argentina. Y finalmente, por mi parte, efectué una presentación sobre la posibilidad de comenzar a emitir de títulos valores digitales o electrónicos en nuestro país.

“30° Jornadas de Derecho Bancario” – Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina

El pasado 6 de octubre de 2017 se celebraron en Rosario las “30° Jornadas de Derecho Bancario” organizadas por el Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina, en las que tuve el honor de participar junto con destacados juristas.

Mi participación fue en el Panel II, sobre “Innovación Financiera”, junto a Guillermo Peyrano y Leonor Guini, moderados por Carlos Melhem. La dinámica del panel fue muy interesante, en tanto Carlos, luego de presentar una introducción al tema, fue realizando preguntas a los distintos expositores, quienes –de manera intercalada- expusieron sus opiniones sobre distintas cuestiones de actualidad, haciendo especial énfasis en la utilización de la firma digital y la firma electrónica en distintos negocios del mercado.

Charla “Bitcoins y Dinero Electrónico” – UDESA (CETYS – MGSTT – MDE – EDE)

El pasado 14 de septiembre de 2016 tuvo lugar en la sede capital de la Universidad de San Andrés una charla sobre los “Bitcoins y Dinero Electrónico”, en la que tuve el honor de exponer junto con Lucas Llach (Vicepresidente del BCRA), Enrique Hofman (Director MGSTT), y Martín Prado (CSO XAPO), con la coordinación y moderación de Marina Bericua (Directora MDE).

En primer lugar, Lucas Llach hizo una interesantísima presentación analizando las cuestiones desde la teoría económica, y refiriéndose a la posición del BCRA sobre el tema. Luego expuso Martín Prado, explicando el sistema bitcoin desde la óptica del negocio y la tecnología. Acto seguido, mediante mi presentación, complementé las presentaciones anteriores, con el análisis jurídico de estas cuestiones según el derecho argentino. Finalmente, expuso Enrique Hofman, desarrollando las potencialidades de estos negocios y de las nuevas tecnologías en general.

Muy agradecido con los organizadores por haber podido participar en tan importante y concurrido evento.

Charla “Nuevos sistemas electrónicos de pago. El dinero electrónico en la Argentina” – Reunión plenaria en Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina

El pasado 23 de junio de 2016 tuvo lugar en el Comité de Abogados de Bancos de la República Argentina una charla sobre los “Nuevos sistemas electrónicos de pago. El dinero electrónico en la Argentina”, en la que tuve el honor de participar junto con Julian Scopinaro, socio fundador de Vinti.

Por mi parte, expuse sobre el tema de la charla, delimitando conceptos, y analizando todo desde el punto de vista jurídico, comparando la situación argentina con la situación de la comunidad europea. Luego Julian realizó una interesantísima presentación en la cual desarrolló los distintos esquemas de negocio en los que se pueden plasmar estos sistemas. Finalmente, hubo una ronda de preguntas en las que se desarrollaron distintos aspectos de los temas tratados junto con el auditorio, alcanzándose valiosas reflexiones con importantes aportes de Carlos Melhem (coordinador del evento) y Martín Vazquez Acuña (vicepresidente del Comité).

“Monedas virtuales. Una primera aproximación al Bitcoin”

Hoy, 31 de diciembre de 2015, se publicó en la revista jurídica La Ley (Arg.) un artículo de mi autoría titulado “Monedas virtuales. Una primera aproximación al Bitcoin”. En el mismo se describe primero el sistema en su funcionalidad más básica, luego se mencionan sus ventajas, desventajas y riesgos principales, y se finaliza haciendo una referencia a la regulación de su esquema central.